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[澄清]波司登:澄清公告及恢复买卖

发布时间:2019-06-28 03:19来源:网络整理采集侠字号:

[澄清]波司登:澄清公告及恢复买卖   时间:2019年06月25日 08:00:37 中财网    

[澄清]波司登:澄清公告及恢复买卖 本文来自织梦

织梦内容管理系统


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表
任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任
何責任。



波司登國際控股有限公司


Bosideng International Holdings Limited

(於開曼群島註冊成立之有限責任公司)

(股份代號:
3998)

澄清公告



恢復買賣

本公告乃由波司登國際控股有限公司(「本公司」連同其附屬公司統稱為「本集團」)就本公司日期
為2019年6月24日之公告(內容有關一家實體刊發之報告「報告」,其中載有針對本公司業務營
運及財務業績提出之指控)進一步作出之公告,由本公司根據香港聯合交易所有限公司(「聯交
所」)證券上市規則(「上市規則」)第
13.09條及香港法例第571章證券及期貨條例(「證券及期貨
條例」)第
XIVA部下之內幕消息條文(定義見上市規則)刊發以駁斥及
╱或澄清於報告中作出之
若干指控。 织梦好,好织梦


除本公告所披露者外,本公司經作出在合理情況下有關本公司之查詢後確認,其未知悉有任何
資料必須予以公佈以避免出現本公司證券之虛假市場,亦未知悉有任何內幕消息須根據證券及
期貨條例第XIVA部之內幕消息條文(定義見上市規則)予以披露。


概要

該報告披露,Bonitas Research LLC(「Bonitas」)建議對本公司股份(「股份」)持有短期權益,而
Bonitas可能在本公司股票中擁有投資頭寸,因此倘股份價格隨其意見變動可能實現重大收益。

此外,本公司注意到該報告之個別作者選擇保持匿名。因此,本公司董事(「董事」)會(「董事
會」)謹此強調,本公司股東及潛在投資者在閱讀該報告及其指控時應極為謹慎。由於
(i)Bonitas
及其相關各方可實現之重大收益及(ii)該報告背後之個人作者不準備表明其身份之事實,本公司
強烈否認並因本公告所載理由而認為該等指控屬虛假及有所誤導。


本公司否認該報告中對本公司之所有指控。該報告包含具有誤導性、偏見性、選擇性、不準確
及不完整之陳述以及毫無根據之指控及不負責任之猜測。


1 本文来自织梦



在該報告刊發之前或之後,Bonitas均未與本公司或董事進行聯繫。本公司並無有關與Bonitas相
關各方身份之資料,而本公司亦從香港證券及期貨事務監察委員會網站上注意到,其並無獲授
權在香港進行任何受規管活動,包括提供投資建議。


本公司之股東溝通政策是與股東及潛在投資者保持開放和持續之對話。鑒於上述該報告之缺
陷,本公司希望邀請Bonitas及其研究主管訪問本公司,以更好地了解我們之公司戰略、業務佈
局及營運。


澄清

本公司已對報告中之主要指控進行了整理及總結,並對指控附加本公司之澄清如下。



1.
於申報財務報表中虛構純利
Bonitas之指控

「儘管與收入匹配,綜合中國信用報告顯示,波司登在其香港交易所之披露文件中嚴重誇
大所報告之純利。儘管香港交易所之披露文件披露波司登累計三年純利為人民幣13億元,
但綜合中國信用報告顯示,波司登附屬公司僅創造純利人民幣463百萬元。


對我們而言,證據顯示波司登自2015年以來虛構純利人民幣807百萬元,多報174%!
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我們之工作使我們相信,為了制訂其虛構之溢利計劃,波司登內部人士通過多家直接及間
接附屬公司進行虛假之公司間交易,該等附屬公司之資產負債表中將虛假溢利列作無法說
明之應收款項。」

本公司之回應:

該指控屬惡意中傷及毫無根據。本公司駁斥了該指控,並就該指控作出以下聲明。


在作出此指控時,報告並不是將同類項目相比且對中國附屬公司之信用報告之提述引起公
眾之混淆,因為


(i)
上述信用報告採用之會計準則(中國會計準則,適用於私人公司)與本公司年度報告
採用之會計準則(國際財務報告準則(「國際財務報告準則」)不同;
(ii)
上述信用報告採用之報告期(截至
12月31日止年度)與本公司年度報告採用之報告期
(截至
3月31日止年度)不同;及
(iii)
報告涵蓋之附屬公司數量遠低於本公司年度報告所涵蓋之附屬公司數量(至少
80家或
以上),此乃並未反應本集團之整體運營情況。

2



此外,報告中載述之指控表明對本集團之內部業務運營缺乏了解。本公司附屬公司用於不 织梦好,好织梦
同目的,包括購買原材料,進行設計及銷售,而該等附屬公司將不可避免地與本集團其他
附屬公司進行交易,因此彼等之間進行之集團內部交易屬真正交易。該等公司間交易及相
關資產負債表項目(如貿易應收款項及貿易應付款項)於集團層面的合併時予以抵銷,且
不會扭曲或誇大本集團之整體財務狀況。


本公司認為報告中之指控屬不真實且具有誤導性,並且報告中關於公司及其財務業績之結
論並不準確。本公司之綜合財務報表乃根據適用法律及國際財務報告準則編製,並由本公
司法定核數師審核。



2.
就多次收購向未披露之內幕人士作出多付款項
Bonitas之指控
「我們認為高主席利用三項主要之虛假交易,將波司登之現金及股票轉移至未披露之關聯
方:杰西、邦寶及天津女裝。


周先生於2008年僅以人民幣16.5百萬元購入及成立杰西,再於2011年以人民幣664百萬元
將該品牌出售予波司登,使周先生於三年內獲得高達3,924%之巨額回報。


周先生於2013年僅以人民幣17.5百萬元購入邦寶,再於2016年以人民幣715百萬元將該品
牌出售予波司登,使周先生於三年內獲得高達3,986%之巨額回報。 织梦好,好织梦


周先生於2015年8月僅以人民幣530百萬元購入欣悅集團,再於2017年以人民幣660百萬元
將該品牌出售予波司登,於兩年內獲得高達25%之可觀回報。


高主席計劃之核心人員為未披露之關聯方同謀,即周美和先生(「周先生」)及孔聖元博士

(「孔博士」)。有關證據顯示,周先生為邦寶交易所涉及之未披露內幕人士,並為所有三項
主要收購事項之賣方。波司登之前任執行董事孔博士離職後成為一名糊塗之簽字人,協助
高主席之牟利活動,故亦為邦寶交易所涉及之未披露內幕人士。」

本公司之回應:

該等指控事實上不正確。本公司駁斥了該指控,並就該等指控作出以下聲明。


自2011年起,在擴展其非羽絨服業務之過程中,本集團把握機會透過與各種強大發展潛力
之品牌併購及本集團協同效應,構建時尚女裝品牌組合,繼而奠定本集團開發時尚女裝業
務之基礎。


3



時尚女裝品牌「杰西」乃由周美和先生(「周先生」)於
1998年創立,而非所聲稱由周先生於
2008年通過收購成立。周先生於時尚女裝業擁有逾20年經驗,並為協助本集團識別收購合

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適品牌以進一步拓展時尚女裝業務之主要人員之一。「邦寶」品牌及「柯利亞諾」品牌亦有
很長之發展歷史。這兩個品牌分別於2004年及1992年創立,並在各自細分市場中積累了
大量消費者。


時尚女裝品牌之三次收購事項(即「杰西」、「邦寶」、「柯利亞諾」及「柯羅芭」)之代價乃經
參考各種因素後釐定,其中包括參考業內同行之市盈率後測算之未來盈利能力,及在收購
關鍵時間之財務表現,所提供之利潤保證以及付款方式(即僅為現金或現金加代價股份之
組合),而非僅參考此等目標公司之淨資產價值。


此外,於三次收購時尚女裝品牌之前,本集團已聘請國際知名及專業核數師、法律顧問、
估值師及
╱或其他顧問進行盡職調查及估值,這有助向董事會提供全部所需必要資料以
考慮有關收購事項之條款及條件是否屬公平合理及符合本集團及本公司股東之整體利益。

本公司已分別舉行董事會會議(由執行董事及獨立非執行董事出席)以批准有關各項收購
事項,該決定並非僅由一名董事而由整個董事會集體作出。


收購時尚女裝品牌為本公司之核心戰略計劃。通過三家公司之協同效益以及時尚女裝市場 织梦好,好织梦
之不同定位,本公司致力於打造一個貫穿南北市場之時尚女裝平台。


董事會謹此重申,本公司已於各收購公告及孔博士及其受控實體就遵循上市規則及證券及
期貨條例而提交之權益披露表格妥為披露所有所需資料及
╱或關係。就本公司及其董事
所深知,本公司並無就上述三項收購事項違反任何適用之上市規則或法律規定。


4



3.
在未收到付款之情況下處置資產
Bonitas之指控
「波司登之附屬公司山東冰飛服飾有限公司(「山東冰飛」)為向高主席出售山東物業的賣
方。於購買時,高主席向波司登支付了初始代價之10%(人民幣
5.4百萬元),而山東康博
欠波司登之剩餘人民幣52百萬元已作為「其他應收款項」披露

高主席之山東康博欠波司登之款項消失,表明在2018財年之某個時候已就山東物業作出付
款。」

本公司之回應:

該指控事實上不正確且有所誤導。本公司駁斥了該指控,並就該指控作出以下聲明。


誠如本公司日期為2017年2月17日之公告所披露,出售該物業之代價(「代價」)約人民幣 copyright dedecms
54百萬元乃由訂約方經考慮江蘇東華土地房地產資產評估有限公司(一間獨立估值師事務
所)於
2016年12月31日就該物業市值作出之估值後,經公平磋商後釐定。


代價已根據出售協議所載之已訂明時間表結算。山東冰飛分別於2017年3月及2017年5月
收到所得款項人民幣5百萬元及人民幣49百萬元。山東冰飛賬面的其他應收款餘額,為該
公司收到上述所得款項後,於當年劃入本公司之全資附屬公司波司登國際服飾(中國)有
限公司所管理之資金池形成集團的內部往來。該款項然後按集團內部應收款項入賬,並於
集團合併層面上予以撇銷。


本公司對收到之所有付款均可提供文件支持。本公司認為,以議價價格處置資產以及買方
未支付款項之指控完全不正確。



4.
過往向波司登內幕人士支付巨額紅利
Bonitas之指控
「過往向持有波司登發行在外股份
65%以上之波司登內幕人士支付巨額紅利」

本公司之回應:

該指控屬惡意中傷及毫無根據。本公司駁斥了該指控,並就該指控作出以下聲明。


自本公司在聯交所上市以來,本公司幾乎每年按比例向股東派發現金股息。本公司認為派 本文来自织梦
發股息之慣例為股東提供了穩定及滿意之回報,並間接證明本公司財務狀況穩健。


5



結論

本公司自2007年起一直在聯交所上市。本公司盡力遵守所有相關上市規則及法例規定,並勤勉
管理及經營其業務以為股東創造最大價值。


我們歡迎股東、投資者及監管機構對本公司之業務運營及財務業績進行監督。與此同時,我們
將不會容忍基於一己私利而對本公司作出之惡意中傷,敗壞本公司之名聲及業務前景。如對本
公司及
╱或其股東及投資者造成任何重大損失,本公司將保留其所有權利,在適當或必要情況
下通過法律或任何其他途徑維護該等權益。


為此,我們將繼續加強本公司之企業管治,並致力提高本公司之透明度。本公司獨立非執行董
事及審核委員會已審閱並批准本公告。我們對本集團之未來信心十足。我們將繼續利用我們之
核心競爭力及品牌,鞏固品牌羽絨服行業之領先地位並擴大市場份額。


據本公司控股股東高德康先生告知,彼對本公司之整體發展、前景及增長潛力充滿信心,並擬
於日後適當時進一步增加其於本公司之股權。

织梦好,好织梦




此外,本公司根據上市規則可於適當時進一步在市場中購回股份。


股東及有意投資者於買賣本公司證券時,務請審慎行事。

恢復買賣

應本公司要求,本公司股份由2019年6月24日上午11時16分起已暫停買賣,以待刊發本澄清公
告。本公司已向聯交所申請其股份自2019年6月25日上午9時正起在聯交所恢復買賣。


本公司保留其權利向刊發該報告之實體及
╱或相關個人採取法律行動追討損害賠償或其他補
償。


承董事會命

波司登國際控股有限公司

董事局主席

高德康

香港,2019年6月24日

於本公告日期,執行董事為高德康先生、梅冬女士、黃巧蓮女士、芮勁松先生及高曉東先生;
以及獨立非執行董事為董炳根先生、王耀先生及魏偉峰博士。


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